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新三板掛牌條件全在這里了(2015年10月10日)

時間: 2015-10-16 10:04 來源: 未知 作者: admin 點擊:
本文匯編整理了《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》、《關于發布全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答關于掛牌條件適用若干問題的解答(一)的公告》(簡稱《業務問答》)和《掛牌審查一般問題內核參考要點(試行)》(簡稱《內核要點》)三個文件,新三板掛牌條件全在這里了。 一、 依法設立且存續滿兩年 (一)依法設立,是指公司

本文匯編整理了《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》、《關于發布<全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關于掛牌條件適用若干問題的解答(一)>的公告》(簡稱《業務問答》)和《掛牌審查一般問題內核參考要點(試行)》(簡稱《內核要點》)三個文件,新三板掛牌條件全在這里了。

 

一、 依法設立且存續滿兩年

(一)依法設立,是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記,并已取得《企業法人營業執照》。

1.公司設立的主體、程序合法、合規。

(1)國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。

(2)外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。

(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司,須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。

2.公司股東的出資合法、合規,出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。

(1)以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的,應當評估作價,核實財產,明確權屬,財產權轉移手續辦理完畢。

(2)以國有資產出資的,應遵守有關國有資產評估的規定。

(3)公司注冊資本繳足,不存在出資不實情形

(二)存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。

(三)有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則,不應根據資產評估結果進行賬務調整,應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

《內核要點》

1.2 出資合法合規*

請主辦券商及律師核查以下事項并發表相應意見:

請核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產評估和權屬轉移情況(如有)、驗資情況,并就公司股東出資的真實性、充足性發表明確意見。

(2)請核查出資履行程序、出資形式及相應比例等是否符合當時有效法律法規的規定,對出資程序完備性和合法合規性發表明確意見。

(3)請核查公司是否存在出資瑕疵,若存在,請核查以下事項并發表明確意見:①核查出資瑕疵的形成原因、具體情形,出資瑕疵對公司經營或財務的影響;②對公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項、公司是否符合掛牌條件發表意見;③核查公司針對出資瑕疵所采取的規范措施情況,并對規范措施是否履行相應程序并合法有效、是否足以彌補出資瑕疵、出資瑕疵及其規范措施是否會導致公司面臨相應的法律風險發表意見;④另請主辦券商及會計師核查公司采取的規范措施涉及的會計處理方式是否符合《企業會計準則》的規定。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.3.1公司設立

請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見:

(1)*設立(改制)的出資審驗情況,如以評估值入資設立股份公司,補充說明是否合法、合規,是否構成“整體變更設立”。

(2)自然人股東納稅情況,如未繳納,說明其合法合規性及規范措施。

(3)是否存在股東以未分配利潤轉增股本的情形,公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅,請說明若發生追繳稅費的情形,相關防范措施情況。股本不增大,把未分配利潤放到資本公積,就可以避稅

請公司就相應未披露事項作補充披露。

評估值不得低于注冊資本

 

二、業務明確,具有持續經營能力

(一)業務明確,是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。

《業務問答》

五、報告期內申請掛牌公司發生實際控制人變更或者主要業務轉型的是否可申請掛牌?

答:申請掛牌公司在報告期內存在實際控制人變更或主要業務轉型的,在符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》以及本解答的要求的前提下可以申請掛牌。

(二)公司可同時經營一種或多種業務,每種業務應具有相應的關鍵資源要素,該要素組成應具有投入、處理和產出能力,能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。

《內核要點》

2.2.3 重大業務合同

請公司披露報告期內對公司持續經營有重大影響的業務合同及履行情況,包括披露標準、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價,披露的合同應與報告期內收入成本相匹配,包括履行完畢的、仍在履行的;并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同(若有)等分別列示。請主辦券商及律師對前述事項予以核查。

1.公司業務如需主管部門審批,應取得相應的資質、許可或特許經營權等。

《內核要點》

1.7合法規范經營

1.7.1業務資質*

請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見:

(1)公司是否具有經營業務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權,并對公司業務資質的齊備性、相關業務的合法合規性發表意見。如果短期內拿不到資質,就將其分拆出去。找有資質的公司

(2)公司是否存在超越資質、經營范圍、使用過期資質的情況,若存在,請核查公司的規范措施、實施情況以及公司所面臨的法律風險、相應風險控制措施,并對其是否構成重大違法行為發表意見。

(3)公司是否存在相關資質將到期的情況,若存在,請核查續期情況以及是否存在無法續期的風險,若存在無法續期的風險請核查該事項對公司持續經營的影響。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.5公司或其股東的私募基金備案

自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的,請核查其私募基金備案問題。

請主辦券商、律師核查以下事項:

(1)應核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定履行了登記備案程序,并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果并發表意見。

(2)申請掛牌同時發行股票的,應核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金,是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定履行登記備案程序,并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關于股票發行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結果并發表意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

2.公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定,符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。

《業務問答》

二、申請掛牌公司及其子公司的環保應滿足哪些要求?

答:(一)推薦掛牌的中介機構應核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業是否為重污染行業。重污染行業認定依據為國家和各地方的相應監管規定,沒有相關規定的,應參照環保部、證監會等有關部門對上市公司重污染行業分類規定執行。

(二)申請掛牌公司及其子公司所屬行業為重污染行業,根據相關法規規定應辦理建設項目環評批復、環保驗收、排污許可證以及配置污染處理設施的,應在申報掛牌前辦理完畢;如公司尚有在建工程,則應按照建設進程辦理完畢相應環保手續。

(三)申請掛牌公司及其子公司所屬行業不屬于重污染行業但根據相關法規規定必須辦理排污許可證和配置污染處理設施的,應在申報掛牌前應辦理完畢。

(四)申請掛牌公司及其子公司按照相關法規規定應制定環境保護制度、公開披露環境信息的,應按照監管要求履行相應義務。

(五)申請掛牌公司及其子公司最近24個月內不應存在環保方面的重大違法違規行為,重大違法行為的具體認定標準按照《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》相應規定執行。

《內核要點》

1.7.2環保*

請主辦券商及律師:

(1)核查公司所處行業是否為重污染行業,以及認定的依據或參考。如果可能是重污染行業,去環保局拿證明,說不是重污染行業。

(2)若公司不屬于前述重污染行業,請核查:①公司建設項目的環保合規性,包括且不限于公司建設項目的環評批復、環評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況;②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況;③結合公司的業務流程核查公司日常環保合規情況,是否存在環保違法和受處罰的情況。

(3)若公司屬于重污染行業,請核查:

①關于公司建設項目,請核查公司建設項目的環評批復、環評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況。建設項目未完工或尚未取得相關主管部門的驗收文件的,請核查環評批復文件中的環保要求的執行情況。對建設項目環保事項的合法合規性發表意見。

②關于污染物排放,請結合公司的業務流程核查公司是否存在污染物排放,若存在污染物排放,請核查公司的排污許可證取得和排污費繳納情況,公司是否屬于污染物減排對象,公司的排放是否符合標準,是否遵守重點污染物排放總量控制指標。

③關于公司的日常環保運轉,請核查:公司有關污染處理設施是否正常有效運轉;公司的環境保護責任制度和突發環境應急預案建設情況;公司是否存在公司工業固體廢物和危險廢物申報和處理情況;公司是否有禁止使用或重點防控的物質處理問題。

④公司是否被環保監管部門列入重點排污單位名錄,是否依法公開披露環境信息。

⑤公司是否存在環保事故、環保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等;公司曾受到處罰的,是否構成重大違法行為,以及公司的相關整改情況。

(4)請核查公司是否存在排污許可、環評等行政許可手續未辦理或未辦理完成等等環保違法情形,若存在,請核查違法原因以及公司的補救措施,相應補救措施的進展及是否可行、可預期,請說明向環保監管機構的盡職調查情況,并分析公司存在的風險、相應的風險管理措施及其有效性、風險可控性,以及是否影響公司的持續經營能力。

(5)請主辦券商及律師綜合以上事項對公司的環保事項的合法合規性發表明確意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.3安全生產*

請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見:

(1)公司是否需要并取得相關部門的安全生產許可,建設項目安全設施驗收情況;(2)公司日常業務環節安全生產、安全施工防護、風險防控等措施;(3)公司報告期以及期后是否發生安全生產方面的事故、糾紛、處罰,若發生,請核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續經營的影響,就其是否構成重大違法行為發表明確意見。請主辦券商及律師就公司安全生產事項的合法合規性發表意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.4質量標準*

請主辦券商及律師核查以下事項:(1)公司采取的質量標準;(2)公司的質量標準是否符合法律法規規定。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

(三)持續經營能力,是指公司基于報告期內的生產經營狀況,在可預見的將來,有能力按照既定目標持續經營下去。

1.公司業務在報告期內應有持續的營運記錄,不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。

2.公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露報告期內的財務報表,公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項,并由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的,應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明,并披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況,說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

3.公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破產申請。

《內核要點》

2.公司業務

2.1 技術與研發

請公司披露并請主辦券商核查以下事項:

(3)公司所取得的技術的明細,以及是否存在侵犯他人知識產權情形。請公司區分技術的不同取得形式進行披露:①若是原始取得,應披露是否存在其他單位的職務發明問題、是否侵犯他人知識產權、是否存在競業禁止問題;②若是合作研發取得,應披露合作概況、相關權屬和利益分配的約定;③若是受讓取得,應披露受讓的原因、受讓概況、技術是否存在權屬瑕疵。針對以上情況,公司應披露相應技術是否存在糾紛或潛在糾紛,公司的相應應對措施。

(4)若公司為高新技術企業,請結合研發投入、收入、研發人員等情況核查公司申請通過高新技術企業資格復審所存在的風險。

請律師核查(3)、(4)所述事項。

2.3 資產

2.3.1資產權屬

請主辦券商及律師核查公司的以下事項并發表明確意見:

(1)公司資產是否權屬清晰、證件齊備,是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或其他權屬不明的情形,若存在,請核查相應事項的規范情況。

(2)是否存在資產產權共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形,是否影響公司資產、業務的獨立性。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

2.3.2知識產權

請主辦券商及律師核查以下事項并相應發表意見:(1)是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或權屬不明的情形,公司相對應的解決措施及其有效性;(2)公司在知識產權方面是否存在對他方的依賴,是否影響公司資產、業務的獨立性。(3)存在知識產權糾紛的訴訟或仲裁的,量化分析訴訟或仲裁對公司持續經營能力的影響。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

《業務問答》

三、申請掛牌公司存在哪些情形應認定其不具有持續經營能力?

答:根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》第二款持續經營能力的相關規定,申請掛牌公司存在以下情形之一的,應被認定其不具有持續經營能力:

(一)未能在每一個會計期間內形成與同期業務相關的持續營運記錄;

(二)報告期連續虧損且業務發展受產業政策限制;

(三)報告期期末凈資產額為負數;

(四)存在其他可能導致對持續經營能力產生重大影響的事項或情況。

 

三、公司治理機制健全,合法規范經營

(一)公司治理機制健全,是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構,制定相應的公司治理制度,并能證明有效運行,保護股東權益。

1.公司依法建立“三會一層”,并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。

2.公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。

3.公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。

(二)合法合規經營,是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動,經營行為合法、合規,不存在重大違法違規行為。

1.公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為,受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。

(1)行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。

(2)重大違法違規情形是指,凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為,屬于重大違法違規情形,但處罰機關依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為,除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外,都視為重大違法違規情形。

(3)公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查,尚未有明確結論意見的情形。

《內核要點》

1.6董監高及核心員工

1.6.2董事、監事、高管合法合規*

請主辦券商及律師核查以下事項并發表相應意見:(1)現任董事、監事、高管是否存在違反法律法規規定或章程約定的董事、監事、高管義務的問題,若存在,請核查具體情況、對公司的具體影響以及公司的解決措施。(2)公司的董事、監事、高管最近24個月內是否存在重大違法違規行為。(3)請對公司董事、監事、高管的合法合規情況發表意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.6.3競業禁止

請主辦券商及律師核查以下事項:

(1)公司董監高、核心員工(核心技術人員)是否存在違反競業禁止的法律規定或與原單位約定的情形,是否存在有關上述競業禁止事項的糾紛或潛在糾紛,若存在請核查具體解決措施、對公司經營的影響;

(2)公司董監高、核心員工(核心技術人員)是否存在與原任職單位知識產權、商業秘密方面的侵權糾紛或潛在糾紛,若存在,請核查糾紛情況、解決措施、對公司經營的影響。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.6.5董事、監事、高管重大變化

請主辦券商核查報告期內管理層人員發生重大變化的原因、對公司經營的影響。有變化無所謂,但要解釋不影響持續經營

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.6公司違法行為*

請主辦券商及律師核查以下事項并發表意見:

(1)公司最近24個月是否存在違法行為,并對以上違法行為是否構成重大違法行為發表意見。

(2)針對公司受到處罰的情況,請核查公司受處罰的原因、公司的整改措施及其有效性,處罰事項對公司經營的影響以及公司風險管理措施的有效性。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.7其他合規經營問題

請主辦券商及律師核查公司是否存在其他如勞動社保(申報時規范就可以,不一定要報告期內都交)、消防、食品安全、海關、工商、質檢等等合規經營方面的問題和法律風險。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.8未決訴訟或仲裁

公司存在未決訴訟或仲裁的,請主辦券商及律師核查:(1)公司訴訟、仲裁的具體事由和進展情況;(2)訴訟、仲裁事項對公司經營的具體影響,若存在不利影響,公司應披露所采取的措施。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

4.2稅收繳納*

請公司分別披露報告期內公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優惠情況,如公司業績對稅收優惠政策存在依賴,請披露享受稅收優惠的期限以及對公司經營業績的影響。

主辦券商、會計師、律師應結合公司業務特點、客戶對象、報告期內發生的重大資產重組、非貨幣資產出資規范等實際情況,核查公司稅收繳納的合法合規性,包括但不限于:(1)公司繳納稅種以及稅率情況;(2)公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規范行為;(3)公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規行為。

2.控股股東、實際控制人合法合規,最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為:

(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰;

(2)受到與公司規范經營相關的行政處罰,且情節嚴重;情節嚴重的界定參照前述規定;

(3)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查,尚未有明確結論意見。

《內核要點》

1.5控股股東與實際控制人

1.5.1控股股東、實際控制人認定

請主辦券商及律師核查控股股東、實際控制人的認定的理由和依據,并對認定依據是否充分、合法并發表意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.5.2控股股東與實際控制人合法合規*

請主辦券商及律師核查公司的控股股東、實際控制人最近24個月內是否存在重大違法違規行為,對控股股東、實際控制人的合法合規情況發表意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

3.現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務,不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

《內核要點》

1.6.1 董事、監事、高管任職資格*

請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見:

(1)現任董事、監事、高級管理人員是否存在不具備法律法規規定的任職資格或違反法律法規規定、所兼職單位規定的任職限制等任職資格方面的瑕疵,若存在,請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響;(2)現任董事、監事和高級管理人員最近24個月內是否存在受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形;(3)對公司董事、監事和高級管理人員的任職資格發表明確意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

8.同業競爭

請公司披露以下事項:(1)控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的經營范圍以及主要從事業務,是否與公司從事相同、相似業務,相同、相似業務(如有)的情況及判斷依據;(2)該等相同、相似業務(如有)是否存在競爭;(3)同業競爭的合理性解釋,同業競爭規范措施的執行情況,公司作出的承諾情況;(4)同業競爭情況及其規范措施對公司經營的影響;(5)重大事項提示(如需)。預期范圍內能解決即可,不完全禁止。實質重于形式

請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見:

(1)公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否從事相同或相似業務、是否存在同業競爭,判斷依據是否合理;

(2)同業競爭規范措施是否充分、合理,是否有效執行,是否影響公司經營。

(三)公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有,應在申請掛牌前予以歸還或規范。

7.關聯交易

7.1關聯方

請公司按照《公司法》、《企業會計準則》等規定的要求完整披露和列示關聯方名稱、主體資格信息以及與公司的關聯關系。

請主辦券商、律師、會計師根據《公司法》及《企業會計準則》的要求核查公司關聯方認定和披露,并就其認定是否準確、披露是否全面、是否存在為規避披露關聯交易將關聯方非關聯化的情形發表明確意見。

7.2關聯交易類型

請公司區分經常性及偶發性關聯交易分別披露。

請主辦券商及會計師核查以下事項并發表意見:(1)公司對經常性及偶發性關聯交易的區分是否合理。(2)公司披露的關聯交易是否真實、準確、完整。

7.3必要性與公允性

請公司:(1)結合交易的決策程序、內容、目的、市場價格或其他可比價格等要素,披露公司關聯交易的必要性及公允性,未來是否持續;(2)如報告期內存在關聯交易顯失公允或存在其他利益安排,請量化分析并披露對公司財務狀況的影響,并披露對關聯交易的規范措施,并作重大事項提示;(3)如報告期關聯交易占比較大,分析是否對關聯方存在重大依賴,并披露關聯交易對公司業務完整性及持續經營能力的具體影響,并作重大事項提示。

請主辦券商、會計師核查關聯交易的必要性及公允性,發表專業意見,并著重說明對關聯交易真實性的核查方法及程序。

請主辦券商及律師核查報告期內關聯交易的內部決策程序的履行及規范情況。

7.4規范制度

請公司披露針對關聯方交易的內部管理制度。請主辦券商及律師就公司是否制定了規范關聯交易的制度,是否切實履行,并發表明確意見。

7.5 關聯方資金(資源)占用*

請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項:

(1)報告期內公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資源(資金)的情形,若存在,請披露、核查其發生和解決情況。

(2)公司防范關聯方占用資源(資金)的制度及執行情況。

《內核要點》

9.財務、機構、人員、業務、資產的分開情況

請公司披露公司的財務、機構、人員、業務、資產與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業的分開情況。

請主辦券商及律師就以下事項核查并發表明確意見:(1)公司的財務、機構、人員、業務、資產是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業分開;(2)核查公司是否存在對關聯方的依賴,其是否影響公司的持續經營能力。

 

(四)公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算,相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。

《業務問答》

四、申請掛牌公司在財務規范方面需要滿足哪些要求?

答:(一)申請掛牌公司財務機構及人員獨立并能夠獨立作出財務決策、財務會計制度及內控制度健全且得到有效執行、會計基礎工作規范,符合《會計法》、《會計基礎工作規范》以及《公司法》、《現金管理條例》等其他法律法規要求。

(二)申請掛牌公司財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定,在所有重大方面公允地反映了申請掛牌公司的財務狀況、經營成果和現金流量,財務報表及附注不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導性陳述。

(三)申請掛牌公司存在以下情形的應視為財務不規范,不符合掛牌條件:

1.報告期內未按照《企業會計準則》的要求進行會計處理且需要修改申報報表;

2.控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用公司款項未在申報前歸還;

3.因財務核算不規范情形被稅務機關采取核定征收企業所得且未規范;

4.其他財務不規范情形。

 

四、股權明晰,股票發行和轉讓行為合法合規

(一)股權明晰,是指公司的股權結構清晰,權屬分明,真實確定,合法合規,股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

1.公司的股東不存在國家法律、法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。

《內核要點》

請主辦券商及律師核查以下事項并發表相應意見:

(1)請核查公司股東是否存在或曾經存在法律法規、任職單位規定不得擔任股東的情形或者不滿足法律法規規定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題,并對公司股東適格性發表明確意見。

(2)若曾存在股東主體資格瑕疵問題,請核查規范措施是否真實、合法、有效,以及規范措施對公司的影響,并就股東資格瑕疵問題是否影響公司股權明晰、公司設立或存續的合法合規性發表明確意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

2.申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形,應遵守國資管理規定。

3.申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。

(二)股票發行和轉讓合法合規,是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序,股票轉讓須符合限售的規定。

1.公司股票發行和轉讓行為合法合規,不存在下列情形:

(1)最近36個月內未經法定機關核準,擅自公開或者變相公開發行過證券;

(2)違法行為雖然發生在36個月前,目前仍處于持續狀態,但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。

2.公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的有關規定。

(三)在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司,申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規。

(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。

《內核要點》

1.3.2股本變化*

請主辦券商及律師核查公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內部決議、外部審批程序,并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無糾紛及潛在糾紛發表明確意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.4 股權

1.4.1股權明晰*

請主辦券商及律師:

(1)核查公司是否存在或曾經存在股權代持的情形,若存在,請核查股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況,并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發表意見。

(2)核查公司是否存在影響公司股權明晰的問題以及相關問題的解決情況,以及公司現有股權是否存在權屬爭議糾紛情形。

(3)結合核查的具體事實情況對公司是否符合“股權明晰、股票發行和轉讓合法合規”的掛牌條件發表明確意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.4.2股權變動與股票發行合法合規*

請主辦券商及律師:(1)核查公司歷次股權轉讓是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無糾紛及潛在糾紛并發表明確意見。(2)核查公司歷次股票發行情況(如有)并就公司股票發行的合法合規性發表意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.4.3子公司股票發行及股權轉讓合法合規*

請主辦券商及律師核查公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的股票發行及股權轉讓情況并對其合法合規性發表意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

《業務問答》:

(一)申請掛牌公司子公司是指申請掛牌主體全資、控股或通過其他方式納入合并報表的公司。

(二)子公司的股票發行和轉讓行為應合法、合規,并在業務資質、合法規范經營方面須符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的相應規定。申請掛牌公司應充分披露其股東、董事、監事、高級管理人員與子公司的關聯關系。

(三)主辦券商應按照《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引(試行)》的規定,對申請掛牌公司子公司逐一核查。

(四) 對業務收入占申請掛牌公司10%以上的子公司,應按照《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》第二章第二節公司業務的要求披露其業務情況。

(五)子公司的業務為小貸、擔保、融資性租賃、城商行、投資機構等金融或類金融業務的,不但要符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的規定,還應符合國家、地方及其行業監管部門頒布的法規和規范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業務屬于前述金融或類金融業務的,須參照前述規定執行。

 

五、主辦券商推薦并持續督導

(一)公司須經主辦券商推薦,雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》。

(二)主辦券商應完成盡職調查和內核程序,對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見,并出具推薦報告。

六、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件

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